[公告]天原集团：对外投资公告
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2012-018 宜宾天原集团股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公 司”）战略发展和产业转型，结合目前氯碱行业整体发展趋势，在前 期经过充分考察、研究、分析、论证的基础上，公司2012年4月20 日召开的5届35次董事会审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工 有限责任公司的议案》。同意天原集团及其控股子公司新疆天南能源 化工有限责任公司（简称“天南能源”）分别出资2,047.23万元，共 计出资4,094.46万元投资参股伊犁南岗化工有限责任公司（简称“南 岗化工”）。 本次对外投资事项不构成关联交易也不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）南岗化工 南岗化工成立于2006年3月6日，注册资本为人民币30709万 元，注册号为654021030000177，法定代表人为吴保章，住所为伊宁 县城西工业园区，经营范围为：许可经营项目：电石化工产品的生产、 经营。一般经营项目：聚氯乙烯、固碱以及其附属产品的生产投资， 供水（除生活用水），边境小额贸易。 （二）天南能源 天南能源是天原集团的控股子公司，成立于2012年2月24日， 是天原集团、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称“天亿公 司”）、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称“南岗建材”）、 农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“农四师国投公司”） 共同出资设立。其中天原集团持有37%的股份，本公司的控股子公司 天亿公司持股15%。注册资本20000万元；法定代表人：杨国伊；营 业执照注册号为654000036034006号。经营范围：向化工制造行业进 行投资；向矿业进行投资；向电力、热力进行投资。住所地：伊宁市 巴彦岱镇农四师振兴总厂香槟区三区。 （三）永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”） 永煤控股成立于2007年6月28日，注册号为411481000022419 《企业法人营业执照》，注册资本：人民币叁拾肆亿圆整。注册地址： 永城市光明路中段。法定代表人：曹志安。经营范围：对煤炭、铁路、 化工及矿业的投资与管理等； （四）南岗建材 南岗建材成立于2001年2月8日。注册资本27418万元，营业 执照注册号为654000030000222号。法定代表人：杨国伊。住所位于： 新疆伊宁县城区工业园。主营业务是：许可经营项目：汽车运输、石 灰石、页岩矿开采。一般经营项目：水泥及其制品，新型建材产品等。 （五）农四师国投公司 农四师国投公司是新疆生产建设兵团农四师国有资产监督管理 委员会的全资子公司，成立于2005年3月28日，营业执照注册号为 654101030000387号，注册资本64326万元，法定代表人：陈新建。 住所地：新疆伊宁市公园街四巷十三号。主营业务是：农四师国资委 授权范围内的国有资产经营，包括国有产（股）权管理，融资与投资， 产（股）权收购兼并与转让资产委托管理，商品的批发及零售。 （六）伊犁农业第四师六十六团（以下简称“66团”） 66团持有昭苏县工商局于2011年3月29日核发的注册号为 654123000000056的《企业法人营业执照》。根据该执照，66团住所 为霍城县66团界梁子，法定代表人为邓义华，注册资金为3,705.6 万元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植、养殖、批零，经营 范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发 的许可证、资质证书为准）；一般经营项目：（国家法律、行政法规有 专项审批的项目除外）农产品种植、农产品加工销售（粮棉除外）。 （七）伊犁农四师六十八团（以下简称“68团”） 68团持有察布查尔锡伯自治县工商局于2008年5月15日核发 的注册号为654122000000127的《企业法人营业执照》。根据该执照，68团住所为察布查尔县佛尕善镇，法定代表人为戴永林，注册资金 为723万元，经济性质为国有企业，经营方式为生产、加工、销售， 经营范围：主营：农产品生产、加工、销售。 （八）新疆生产建设兵团农四师七十六团（以下简称“76团”） 76团持有昭苏县工商局于2011年5月17日核发的注册号为 654126000000130的《企业法人营业执照》。根据该执照，76团住所 为新疆农四师76团场，法定代表人为陈辉，注册资金为2,878万元， 经济性质为全民所有制，经营方式为种植业、养殖业，经营范围：许 可经营项目：无；一般经营项目：林木的培育和种植、谷物及其他作 物、蔬菜的种植；牲畜、家禽的养殖；淀粉及淀粉制品的制造、货物 与技术的进出口业务。 （九）新疆生产建设兵团农业建设第四师七十七团（以下简称“77 团“） 77团持有昭苏县工商局于2011年10月25日核发的注册号为 654126000000017的《企业法人营业执照》。根据该执照，77团住所 为新疆伊犁昭苏77团，法定代表人为张振国，注册资金为2,437万 元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植业，经营范围：许可经 营项目：无；一般经营项目：谷物及其他作物、蔬菜的种植、林木的 培育和种植；牲畜家禽养殖。 三、投资标的的基本情况 （一）拟投资参股标的南岗化工的基本情况 南岗化工成立于2006年3月6日，注册资本为人民币30709万 元，经营范围为：许可经营项目：电石化工产品的生产、经营。一般 经营项目：聚氯乙烯、固碱以及其附属产品的生产投资，供水（除生 活用水），边境小额贸易。股权结构见下表： 单位：万元 股东名称（姓名） 实缴出资 出资方式 股权比例 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 9489.287 货币 30.9% 永城煤电控股集团有限公司 15968.36 货币 52% 伊犁南岗建材有限责任公司 1842.58 货币 6% 伊犁农业第四师六十六团 921.29 货币 3% 伊犁农四师六十八团 921.29 货币 3% 新疆生产建设兵团农四师七十六团 737.032 货币 2.4% 新疆生产建设兵团农业建设第四师七十 七团 829.161 货币 2.7% 合计 30709 100% 南岗化工现已经形成18万T/年电石生产装臵，目前正在建项目 年产12万t/年PVC装臵和联产10万t/年烧碱装臵。 (二)增资方案 由天原集团、天南能源和部分老股东对南岗化工进行增资。具体 方案是： 1、增资金额：南岗化工增加注册资本10235.51万元。增资完成 后注册资本由30709万元增加到40944.51万元。 2、增资价格：经各方协商确定按1元/股进行货币增资。 3、天原集团及其控股子公司天南能源分别自筹资金，以现金 2047.23万元对南岗化工进行增资，增资完成后天原集团及天南能源 分别持有南岗化工5%的股权。 4、原股东中南岗建材以现金6141.05万元对南岗化工进行增资， 增资完成后持有南岗化工19.5%的股权。 5、原股东中的农四师国投公司、66团、68团、76团、77团、永煤控 股本次不增资，自愿放弃增资权利。 6、增资前、后的股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 出资额 （万元） 出资比 例（%） 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 伊犁农四师国有资产投资有限 责任公司 9489.287 30.90 伊犁农四师国有资产投资有限责 任公司 9489.287 23.18 永城煤电控股集团有限公司 15968.36 52.00 永城煤电控股集团有限公司 15968.36 39.00 伊犁南岗建材（集团）有限责任 公司 1842.58 6.00 伊犁南岗建材（集团）有限责任 公司 7983.63 19.50 伊犁农业第四师六十六团 921.29 3.00 伊犁农业第四师六十六团 921.29 2.25 伊犁农四师六十八团 921.29 3.00 伊犁农四师六十八团 921.29 2.25 新疆生产建设兵团农四师七十 六团 737.032 2.40 新疆生产建设兵团农四师七十六 团 737.032 1.80 新疆生产建设兵团农业建设第 四师七十七团 829.161 2.70 新疆生产建设兵团农业建设第四 师七十七团 829.161 2.03 宜宾天原集团股份有限公司 2047.23 5.00 新疆天南能源化工有限责任公司 2047.23 5.00 合计 30709.00 100.00 合计 40944.51 100.00 三、南岗化工审计、评估情况：此次增资审计、评估分别聘请具 有证券从业资格信永中和会计师事务所和河南亚太联华资产评估有 限公司对南岗化工分别进行了审计和资产评估。 （一）南岗化工的审计情况 南岗化工增资基准日的资产总额为72972.32万元，负债总额为 43994.43万元，净资产(股东全部权益)28977.89万元，其中实收资 本30709.00万元。2011年实现营业收入26,001.18万元，实现净利 润-831.56万元。 （二）南岗化工的评估情况 根据该资产评估报告，南岗化工增资基准日评估值总资产为 74855.34万元，负债44232.58万元，净资产（股东全部权益）30622.76 万元。与账面值相比较，净资产（股东全部权益价值）评估增值 1,644.88万元，增值率5.68%。 四、出资协议的主要内容 （一）增资方案 协议各方一致同意，本次增资以净资产评估值30622.76万元为 基础，经协商确定，每一元实收资本的增资价格为1.00元； 本次增资扩股评估基准日与股权交割日之间的期间损益，由原股 东按增资扩股前各自所持股权比例享有或承担。 （二）增资投入日 各方同意，增资股东在本增资协议生效后的15个工作日内将各 自增资资金汇入南岗化工账户，进行验资，并完成工商登记变更。 （二）变更事项 1、本协议各方应当同时对南岗化工章程相应条款进行修改，并 与本协议同时签署。 2、各方应当按照本协议的约定，积极协助南岗化工完成工商登 记变更等相关事宜。 （三）南岗化工增资后的特别事项 1、农四师下属企业六家股东作为一致行动人共同委托南岗建材 行使合计51%股权的股东权利并承担股东义务。 五、对外投资的目的、风险和对公司的影响 (一)投资目的 1、有利于启动和实现公司战略转型和产业转移。公司通过投资 参股方式进入新疆的氯碱产业，为公司启动氯碱产业向新疆转移跨出 了重要一步，也是公司战略转型和产业结构优化的重要组成部分。 2、有利于实现公司在新疆区域内更大的产业规划。公司通过进 入新疆氯碱产业作为一个基础，利用新疆非常丰富的资源条件，寻求 其他产业领域的进入和产业规模的更大发展，调整和优化公司产业盈 利能力。 3、有利于公司与新疆建设兵团更大规模和更深层次合作。南岗 化工项目在新疆农四师甚至新疆生产建设兵团中占有非常重要的地 位。通过与兵团的合作，有利于实现兵团经济的发展，加快工业化和 城镇化的进程，为后期合作打下坚实的基础、争取更多更好的有利条 件。 （二）存在的风险 1、南岗化工后期项目的风险 根据规划，南岗化工规划的项目为51万吨/年的聚氯乙烯及配套 项目，目前在建12万吨/年，因此后期项目启动时间有不确定性。 2、物流及物流费用的风险 由于伊宁地处中国的西部边陲，加上远离主要销售市场，即使将 来交通状况得以改变，但受到物资流向、火车车辆、气候条件、规划 中装臵投产等诸多因素的限制，以火车为主要运输方式的物流测算面 临运输保障能力和高额的运费的巨大考验。公司效益的实现必须通过 物流这一关键环节才能实现。 （三）对公司的影响 加速推进公司在新疆的产业布局，加快与农四师的合作步伐，加 快氯碱装臵与新疆氯碱项目的对接。 特此公告 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二0一二年四月二十四日 中财网
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